35. Ликвидация на търговски дружества.Същност.Ликвидатори.Уреждане на имуществените отношения на дружеството.Удовлетворяване на кредиторите.Разделяне на остатъка от ликвидационното имущество.

Ликвидацията е свързана с прекратяването на ТД. Когато едно ЮЛ изчезне като правен субект възниква проблема какво да се прави с неговото имущество, права и задължения. Трябва или да се намери правоприемник на договора, или да се извърши ликвидация. Ликвидацията е производство, в рамките на което ТД реализира своите права, т.е. превръща ги в пари и с получените пари погасява своите задължения. В резултат на края на производството праволиквидираното ТД не трябва да има никакви имуществени права и задължения.
I. Начало - ликвидацията започва когато настъпи някое прекратително основание (като юридически факт). За всяко дружество тези условия са различни. Назначават се ликвидатори - те се занимават с делата на дружеството, докато тече ликвидацията. Когато ликвидацията става със съдебно решение, ликвидаторите се назначават от съда. Вписва се в търговския регистър, че ТД е в ликвидация и подписите (образци) на ликвидаторите се прилагат. ТД трае, докато тече процесът на ликвидацията.
След като те се впишат в търговския регистър, функциите на управителните органи на дружеството се прекратяват и представителната власт преминава върху ликвидаторите. Ако има няколко ликвидатори, те имат съвместна представителна власт, освен ако не е уговорено друго.
Целта на производството за ликвидация е дружеството да се освободи от имуществото си. Това става на няколко етапа :
-установяване актива или пасива на дружеството. Прави се встъпителен ликвидационен баланс. ликвидаторите започват работата си на базата на така установените права и задължения.
-продават вещните права, събират вземанията на дружеството. Получените пари удовлетворяват кредиторите на ТД. Това става по няколко правила, които да ги защитават. Приема се, че счетоводните документи на ТД може и да не се водят правилно.
1) Ликвидацията е извънсъдебно производство съдът не я ръководи, а по начало не се и намесва в нея (освен по изключение);
2) Ликвидацията се различава съществено от несъстоятелността по своето предназначение. Ликвидацията е в интерес на съдружниците или акционерите, тъй като по принцип дружеството има достатъчно имущество да удовлетвори кредиторите. Целта на ликвидацията е имуществото да се разпредели между съдружниците и акционерите.
3) Разлика има и от гледна точка характера на производството – при ликвидацията има повече диспозитивни норми;
По време на ликвидацията дружеството се управлява от т. нар. ликвидатор, който е едноличен орган (ликвидаторите може да са повече от един, но не се формира ликвидационна комисия). Ликвидаторът може да е ФЛ или ЮЛ. Той има правата и задълженията на управителен орган в зависимост от вида на дружеството. Назначаване на ликвидатор. Ликвидаторът се назначава от ОС или от съдружниците, където няма ОС. Възможно е ликвидаторите да са посочени в дружествения договор/устава. При капиталовите търговски дружества, законът предвижда, че ликвидатор може да се назначи от съда по искане на 1/20 от капитала при уважителни причини – право на малцинството (на практика “важни причини” означава съдружниците да не са доволни от действията на ликвидатора).
Етапи на ликвидацията:
1/.За да започне ликвидацията трябва да се прекрати дейността на ТД и да се назначат ликвидатори.
2/.Установяване на състава на имуществото на дружеството към момента на прекратяване на дейността. Съставя се начален баланс и доклад и те се представят от ликвидаторите на ръководния орган (съдружниците). След приключването на всяка календарна година се прави годишно приключване – прави се годишен счетоводен отчет и доклад към него, които се представят на ръководните органи.
3/. Сърцевината на ликвидацията включва действия по изпълнение на задълженията, събиране на вземанията и превръщане на имуществото в пари.
За да приключи ликвидацията трябва да се удовлетворят кредиторите, но за това е необходимо да се знаят техните претенции – всеки кредитор трябва да предяви вземането си пред ликвидаторите. Ако кредитор не предяви вземането си то не се губи, но не се знае какво ще стане с имуществото (в този случай съответната част от имуществото трябва да се внесе по сметка в банка). Ако има спорни вземания имуществото се разпределя само ако се осигури обезпечение за спорните кредитори.
След като се удовлетворят кредиторите, ръководният орган на дружеството може да отпише несъбираемите вземания на дружеството. Това е счетоводна операция, с която дружеството се отказва от несъбираемите си вземания.
4/.На края след като са изпълнени задълженията или е заделено имущество за обезпечения и след като са събрани вземанията се създава окончателния баланс, въз основа на който се разпределя имуществото между съдружниците/акционерите. Това не може да стане по-скоро от 6 месеца след поканата към кредиторите да предявят вземанията си. Срокът е инструктивен, защото разпределението може да стане и след него. След това ликвидаторите подават заявление до съда за прекратяване на юридическото лице и заличаването му от търговския регистър. Заличаването се обнародва в ДВ ако учредяването е подлежало на обнародване – това е проявление на принципа за публичност.