33. Преобразуване на ТД.Същност.Форми.Подготовки на преобразуването на дружество.Извършване на преобразуването.Вписване.

Преобразуването е прекратяване на ТД без ликвидация с общо правоприемство и едновременно образуване на ново дружество. С термина “преобразуване” ТЗ означава 2 различни явления и съответно има 2 вида преобразуване. В тесен смисъл преобразуването се отнася до прекратяването на едно ТД и създаване на друг вид ТД.
ТЗ закон установява 4-те форми на реорганизация на ТД:
1) Сливане – няколко ТД се прекратяват, а тяхното имущество преминава върху 1 ново дружество.
2) Вливане – 1 ТД се прекратява, а имуществото преминава върху друго ТД, което съществува.
3) Разделяне – 1 ТД се прекратява и имуществото му преминава върху 2 или повече новосъздадени ТД.
4) Отделяне – има 1 ТД, което не се прекратява, а една част от имуществото му преминава върху нововъзникнало ТД.
Преобразуването на ТД се осъществява по реда, установен в ТЗ.Производството обхваща няколко етапа:
1.постигане на съгласие /решение/ за преобразуване;
2.вписване в ТР;
3.обнародване;

Съгласно чл.262п, ал.2 от ТЗ: Решението за преобразуване на дружество с ограничена отговорност се взема от общото събрание на съдружниците с мнозинство 3/4 от капитала.

Съгласието, съответно решението за преобразуване, се вписва в 2-месечен срок в ТР на съда по седалището на съответните дружества.Към заявлението за вписване се прилагат всички документи, необходими за вписването на прекратяването на преобразуваното дружество и за създаване на нововъзникващото дружество.Най-напред се вписва прекратяването на дружеството илидружествата, които се преобразуват, вливат или сливат, а след това се вписва нововъзникващото дружество.Решението за преобразуване в друг вид ТД, за вливане или сливане се обнародва.
ТЗ поставя условие преобразуването да не цели увреждане на трети лица/кредитори/.
В ТЗ се съдържат и някои специални правила за преобразуване на акционерното дружество-Решението за преобразуване на акционерното дружество в друг вид е действително, ако са изминали 2 години от възникването му и са приети счетоводните отчети за тях. То се взема с мнозинство 2/3 от представения капитал. При пресмятане на мнозинството от капитала се приспадат акциите на дружеството, както и тези без право на глас. Уставът може да предвиди по-голямо мнозинство на капитала, както и други изисквания.
Когато акционерното дружество се преобразува в дружество с ограничена отговорност, всеки акционер заменя акциите си срещу дял, който им съответствува. Тази норма не казва нищо, което не се подразбира.