31. Командитно дружество с акции. Х-ка. Субсидиарно прилагане на разпоредби. Учредяване.Фази.Учредители.Органи на дружеството. Прекратяване. Ликвидация.

Командитното дружество с акции е междинна форма между КД и АД. . Независимо, че в КДА има 2 вида съдружници, то е капиталово дружество и стои много по-близо до АД отколкото до КД. Особеното при ограничено отговорните съдружници е, че те са акционери и законът изисква при учредяването на КДА да участват най-малко 3ма акционери. Неограничено отговорните съдружници могат да притежават акции, но участват в ОС само със съвещателен глас.Комплементарите могат да бъдат едновременно и ограничено отговорни съдружници и да съчетават двете качества, но пак нямат права на глас в ОС. Фирмата на дружеството трябва да включва КДА.
Учредяване – комплементарите учредяват КДА. Учредяването се извършва на 2 етапа. В първия етап между комплементарите трябва да се сключи договор, в писмена форма за доказване или по аналогия писмена форма за действителност с нотариална заверка на подписите.Няма изискване за минимален брой комплементари, може да е само един. Другата категория съдружници (командитистите) се набират съгласно правилата на АД - с подписка или без подписка :
- с подписка : ролята на учредители се изпълнява от комплементарите, сключили вече договор помежду си. При набиране на акционери за АД, КДА чрез подписка се прилагат вече новите изисквания на специалния закон за ценните книжа.
- без подписка : учредяването става на учредително събрание, свикано от комплементарите, с участието на поканени от тях лица. Комплементарите имат винаги право на подбор (с или без подписка), докато при АД всички записали акции до набиране на капитала трябва да се приемат.На учредителното събрание участват бъдещите командитните акционери с право на глас, а комплементарите не участват с право на глас.
а) право на подбор : не извикват никой
б) предлагат проект на решение по два въпроса : учредяване на КДА и приемане на устава на КДА.
Командитните акционери могат само да гласуват с “да” или “не”, но не могат да променят устава. На командитните акционери им е дадена възможонст да одобряват решенията. Учредителните документи са два - договор и устав.
Режимът на капитала и вноските е като при АД.
Вписването става по общите правила. Заявление се подава от неограничено отговорните съдружници, които функционират като Съвет на директорите.
Органи – като при АД с едностепенна система на управление. КДА има 2 органа ОС и СД, но състава на тези органи е по-особен.
1) Общо събрание.В ОС участват само акционерите, които са ограничено отговорни (комплементарите с акции участват със съвещателен глас). Правомощията на ОС се определят в устава и по начало са същите като при АД, но в някои насоки са по-ограничени:
а/. ОС може да изменя устава, но се изисква съгласието на комплементарите;
б/. ОС единствено може да вземе решение за прекратяването на дружеството, но отново е необходимо съгласието на комплементарите.
ОС има и някои допълнителни компетенции, за разлика от АД може да вземе решение за проверка на дейността на дружеството (може да назначи лица, които да проверят книжата на дружеството).
2)Съвет на директорите-състои се от комплементари.Той управлява и представлява дружеството.Изпълнява формалностите по учредяването на дружеството.
Пекратяване на КДА -става със съгласието на комплементарите. Тъй като участието на акционерите е капиталово, смъртта на акционер или обявяването му в несъстоятелност не прекратява дружеството, освен ако не е уговорено друго в устава. Обратно смъртта или обявяването в несъстоятелност на комплементар прекратява дружеството. Всички прекратителни основания при СД, визиращи факти засягащи неограничено отговорни съдружници са прекратителни основания за КДА, когато засягат комплементар. При обявяване в несъстоятелност (това е основание, което важи за всяко ТД), дружеството не се прекратява, а с приключване на производството по несъстоятелност се решава съдбата му като възможните положения са 2: 1) ако всички кредитори са удовлетворени се вписва прекратяване на производството по несъстоятелност в търговския регистър и се възстановяват функциите на отстранените органи; 2) ако не са удовлетворен всички кредитори дружеството се прекратява.
При ликвидация на КДА/извън случая на несъстоятелност/ ликвидационния дял на всеки съдружник се определя съразмерно с вноските му в дружеството.