30. Управление на АД. Системи. Представляване на дружеството. Годишно приключване и разпределение на печалбата.

АД е типичен представител на капиталовите дружества, тъй като има 2 нива на управление: 1) ниво на притежателите на капитала и 2) мениджърско ниво. При АД, в сравнение с другите ТД, в най-голяма има откъсване на управлението от акционерите, участието им се ограничава до ОС. Правната уредба е императивна. Съществуват три системи :
1. англо-американска - с надзорен съвет, само един орган е извън общото събрание.
2. двустепенна система - уставът и надзорният съвет (германските).
3. френска система - възможни са и двете системи в зависимост от избора на акционерите.
У нас е приета френската система - на акционерите се предоставя право да изберат коя система предпочитат.
Органи : 1. общото събрание на акционерите и съвет на директорите или
2. управителният съвет и надзорният съвет.
Общо събрание – включва всички акционери с право на глас. В състава му могат да участват и пълномощници, които трябва да са упълномощени с изрично писмено пълномощно. Членовете на съветите могат да участват в ОС, но нямат право на глас ако не са акционери. Принципът е че се формира едно ОС за всички акционери, но по определени въпроси, които засягат притежателите на отделните класове акции (напр. при увеличаване и намаляване на капитала) гласуването се извършва по класове като е необходимо във всеки клас да се постигне необходимото мнозинство, за да се вземе решението. Привилегированите акционери без право на глас формират свое ОС, за да решават въпроси за ограничаване на предимствата на акциите без право на глас – събранието е редово ако присъстват поне 50% от притежателите на такива акции, а решенията се взимат с мнозинство 3/4 от присъстващите. Правомощия на ОС – те са изключителни и не могат по принцип да се делегират:1. изменя и допълва устава на дружеството; 2. увеличава и намалява капитала;3. преобразува и прекратява дружеството; 4. избира и освобождава членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет, и определя възнагражденията им; 5. назначава и освобождава дипломирани експерт-счетоводители; 6. одобрява годишния счетоводен отчет след заверка от назначения експерт-счетоводител; 7. решава издаването на облигации;
8. назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството освен в случай на несъстоятелност; 9. освобождава от отговорност членовете на надзорния съвет, на управителния съвет и на съвета на директорите; 10. решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и устава.
Надзорен съвет - избира се от общото събрание (3-7 членове), няма управителни функции; представя интересите на акционерите, като контролира работата на управителния съвет. Той назначава управителния съвет и може да освобождава членовете от него по всяко време. Управителният съвет трябва да се отчита на всеки 3 месеца. Членовете трябва да са дееспособни ФЛ и ЮЛ.Членовете носят солидарна отговорност за управлението.НС избира, освобождава от длъжност и определя възнаграждението на членовете на УС. Освен това одобрява правилника за работа на УС. Управителен съвет - има представителна власт (1-9 членове), взима всякакви решения по управлението на АД. Някои решения трябва предварително да бъдат одобрени от надзорния съвет.Съвет на директорите - единствен орган на управление (3-9 лица), избира се и се освобождава от общото събрание. Членовете се разпределят помежду си на надзорни и изпълнителни членове, като надзорните са повече от управителите. Изпълнителните членове представят и управляват АД. Всички членове на съвета на директорите имат еднакви права, независимо от вътрешното разпределение.
Годишно приключване и разпределение на печалбата. То се извършва въз основа на годишния счетоводен отчет. Годишният счетоводен отчет има 2 основни елемента: 1)баланс и 2) отчет за приходите и разходите и много приложения, различни в зависимост от дружеството. Годишният счетоводен отчет отразява счетоводната картина на дружеството за изминалата година – съставя се към 31.12 на съответната година. Годишният счетоводен отчет трябва да се провери от т.нар проверители, които са дипломирани експерт счетоводители или счетоводни дружества .ТЗ предвижда, че проверителя (1 или повече) трябва да е избран до края на финансовата година. Проверителите не са органи на АД, те са независими лица, които извършват проверка за законосъобразност на годишния счетоводен отчет и на документите, въз основа на които е съставен (всички счетоводни книги на дружеството). Проверителите работят въз основа на договор, в които е предвидено извършването на юридически и фактически действия. Проверителите имат 2 основни задължения:
1) Да извършат добросъвестна и безпристрастна проверка като положат дължимата грижа (на добър търговец) и отговарят за вреди;
2) Да пазят тайните на АД.
Проверката завършва с доклад на проверителите и заверка на годишния счетоводен отчет (с елипсовиден печат).
След проверката от дипломиран експерт счетоводител управителните органи на дружеството СД или УС изготвя предложение за разпределение на печалбата, което ще стане на ОС.
АД е задължено да образува фонд Резервен – това е единствения задължителен фонд. В закона е определено предназначението му – да служи за покриване на загубите, и минималният му размер – 1/10 от капитала.
Прекратяване на АД :
- по решение на общото събрание (2/3 от представения капитал);
- с изтичане на предвидения срок;
- при обявяване в несъстоятелност;
- с решение на съда (ако капиталът е по-малък от законовия минимум в продължение на една година);При прекратяване се обявява в ликвидация.