27. Управление на ООД.Видове органи.Общо събрание. Управител. Контрольор. Измененение на дружествения договор.Прекратяване на дружеството.

Управлението и представителството на ООД се осъществява от неговите органи.Има два задължителни - общо събрание и управител - и един факултативен орган - контрольор. Контрольорът се определя само при изрично упоменаване в договора.
Общото събрание е колегиален орган на всички съдружници с право на глас. Съвещателен глас - лицето трябва да бъде изслушано на общото събрание. Управителят има съвещателен глас, ако не е съдружник. Ако наетите по трудов договор лица, наети в ООД, са повече от 50, те имат право на един представител в общото събрание със съвещателен глас.
Компетентност на общото събрание :
- относно главните въпроси, свързани с дейността на ООД;
- приема и изключва съдружници;
- взима решения за намаляване и увеличаване на капитала;
- изменя и допълва дружествения договор;
За тези решения е нужно пълно единодушие. За останалите е достатъчно да има над 50% от капитала :
- избиране и освобождаване на ръководител;
- допълнителни парични вноски;
- откриване и закриване на клонове;
- участие в други дружества;
- сделки за разпореждане с недвижими имоти;
- приемане на отчета и годишния баланс.
Гласуването става по два начина :
1/.гласуване на общото събрание - лично от съдружника или от пълномощник (може да не е съдружник), който разполага с писмено пълномощно;
2/.неприсъствено взимане на решението - представя се проект (писмен) на всички съдружници и ако те го подпишат то става решение на общото събрание (няма значение какво мнозинство се е изисквало).
Решенията на общото събрание се взимат при наличие на кворум и мнозинство, които са различни за различните въпроси.
Има два вида общо събрание:-редовно - това е годишното общо събрание, на което се обсъжда дейността на ООД през изтеклата година и се приемат резултатите.- извънредни - свикват се по някакъв инцидентен повод.
Управител : това е органът, който извършва оперативната дейност на ООД. Той има представителна власт. Може да има повече от един управител. Той е изпълнителният и представителен орган на ООД. Следователно той трябва да е дееспособно лице, което може и да не е съдружник.Отношенията между управилетеля и ООД се уреждат чрез договор, който е специален договор за възлагане на управлението. Това е договор за поръчка. Функции на управителя -организационна - по свикване на общото събрание, по водене на дружествените книги, по уведомяване на съдружниците за хода на дружествените дела.-ръководна - по отношение на работниците и служителите в ООД, по вземане на решения за текущи нужди;- представителна - произтича от закона. Възниква от момента на вписване на управители в търговския регистър.
Контрольор : има чисто надзорни функции. Дава отчет пред общото събрание за надзора върху дейността на управителя. Следи за спазване на дружествения договор, за оказване на имуществото на ООД, дава отчет пред общото събрание. Отговаря имуществено за причинени на дружеството вреди. Не могат да бъде контрольор управителите, наместниците им, наетите липа в дружеството, съпрузите. лишените с присъда от правото да заемат материалноотчетничес ка длъжност.
Изменение на дружествения договор.
Увеличаване на капитала: Различават се два вида увеличаване на капитала:реално/ефективно/, когато се извършват нови вноски/средства отвън/, и номинално, когато увеличението се извършва без нови вноски, а само със собствени средства.ТЗ установява три възможни начини за увеличаване на капитала:
1.увеличаване на дяловете;
2. записване на нови дялове;
3. приемане на нови съдружници.
ФС на увеличаване на капитала: капитала е броят на дяловете умножен по стойността им. Капиталът на дружеството се увеличава с увеличаване броя на дяловете или тяхната стойност, или и двете.
Намаляване на капитала-то може да бъде предприето за постигане на различни цели.Когато дружеството е претърпяло загуби, довели до намаляване на дружественото имущество спрямо капитала. ТЗ установява три възможни начини за намаляване на капитала:
1.намаляване на стойността на дела в капитала;2. връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник; 3. освобождаване от задължение за внасяне неизплатената част на дела от капитала.
Прекратяване на ООД. Основания за прекратяването /т.е.заличаването/ - доброволни и принудителни.Доброволно - по искане на съдружниците. Друго основание - недействителност на учредяването му.
Принуд ително - по искане на прокурора, ако дейността на дружекството противоречи на закона или когато в продължение на 3 месеца дружеството няма вписан управител.
Прекратяването става при :
- изтичане на срок, предвиден в дружествения договор;
- по волята на съдружниците, с решение на общото събрание, с над 2/3 от капитала;
- обявяване в несъстоятелност - по реда на съдебно производство пред окръжния съд по регистрацията на дружеството. Предпоставки :
1. По противозаконна дейност на ООД - прокурорът сезира окръжния съд.
2.Поради важни причини - искът за прекратяване се прави от съдружници, представляващи повече от 1/5 от капитала.
Във всички тези случаи за да уредят висящите правоотношения, в които е встъпило ООД, започва производство по ликвидация и се назначава ликвидатор. Едва след изчерпване на производството, когато бъдат удовлетворени кредиторите, дружеството се заличава от търговския регистър и преустановява съществуването си като правен субект.
ООД се прекратява и чрез преобразуването му в друго търговско дружество. Тука няма акт по ликвидация.