5. Юридически лица

1. Понятие.
Правната уредба на ЮЛ у нас се състои от малко по – общи правни норми и множество специални, които се отнасят за различни видове ЮЛ и са разпръснати в различни нормативни актове. ЗЛС съдържа три общи разпоредби – чл.131- 133, както и общи норми за корпоративно устроените ЮЛ с нестопанска цел – сдруженията и фондациите – чл.134 до 154 от ЗЛС. Правният режим на ЮЛ на ТПр – търговските дружества се урежда от ТЗ. Кооперациите от ЗК. Банките са подчинени на режима за ЗБ.
В нашето законодателство няма определение на легалното понятие ЮЛ. То се изяснява от праванат теория. Основно значение има разпоредбата на чл.131 от ЗЛС, според която ЮЛ са носители на права и задължения, които те придобиват, чруз своите органи.
ЮЛ е социално образувание, което не е естествен организъм, а се създава от човешки същества въз основа на закона на обективното право. То се намира в завсимост от правните норми, както с оглед на възникването си така и направното си положение през цялото време на своето съществуване. ЮЛ е правомерно правно явление, защото може да възникне и съществува само доколкото са спазени изискванията, които законът поставя.
ЮЛ възниква за да бъде носител на права и задължения, за да бъде страна по правоотношение. Това означава, че то е обособен правен субект, различен от ФЛ-а, които го създават, от лицата които са вкл. в него, като негови членове и въобще от вс. останали правни субекти. Това дава възможност м/у ЮЛ и останалите правни субекти да възникват различни правоотношения. По необходимост дейността на ЮЛ в областта на частното право е свързана и с изпълнение на административни и финансови задължения с участие в процесуални правоотношения по защита на субективни права, с участие в трудови и др. правоотношения, поради което с основание в литературата е общо прието, че са полисубектни, могат да бъдат страни по различни, по отраслова принадлежност правоотношения.
ЮЛ като изкуствено създадено социално образувание има определено организационно устройство. Като органи на ЮЛ могат да действат само отделни ФЛ или групи от такива лица. Чрез организационото устройство се формират такива лица или състави от лица. С тях се свързват определени правомощия, а когато ЮЛ има два или повече органи те се поставят в определени взаимоотношения по между си. Обособяването на органи в ЮЛ с основание се сочи, като негов характерен белег.
ЮЛ има свое имуществото, което е съставено от права, задължения и фактически състояния с икономическа стойност. То е отделено имуществено от субектите, които го създават или са включени в него, като негови челнове, както и от всички останали правни субекти. ЮЛ отговаря само за изпълнение на правните си задължения и за неблагоприятните последици от неизпълнението им. ЮЛ като правен субект притежава като свои родови характерни белези освен имуществената и отговорностна обособеност от всички останали правни субекти.
ЮЛ се отличава от държавата като особен правен субект в гр. право по това, че то не е носител на властнически правомощия. Неговата социална функция, като правно явление се проявява главно в областта на частното право.
От изложеното по – горе се вижда, че ЮЛ съдържа родовите белези за понятието субект на правото и същевремено вкл. и видови белези, чрез които се отличава от другите видове правни субекти. Белезите които характеризират ЮЛ като вид правен субект са: създаването му като изкуствено социално образувание по ред определен от закона, наличието на органи съставени от ФЛ, чрез които то извършва правни действия и липсата на властнически правомощия.
Съшността на ЮЛ като правно явление се разкрива и чрез неговото материално и персонално съдържание. Материалното съдържане, това е имуществото на ЮЛ, което първоначално се предоставя от лицата които го създават, а след това търпи промени в зависимост от дейността му. Личното персонално съдържание на ЮЛ са правните субекти, които се вкл. в органите му и то също може да бъде подложено на непрекъснати промени, но те не водят до изменение на идентичността на ЮЛ като правен субект. Всяко ЮЛ има ивдивидуални белези. Те са наименование, седалище, предмет надейност, и цел за ЮЛ с идеална цел.
2.Видове.
Класификации на ЮЛ се изграждат въз основа на различни разграничителни критерии.
2.1 В зависимост от това как се създават и дали осъществяват държавни функции или такива на местно самоуправление или не ЮЛ биват такива на публичното право и на частното право. ЮЛ на публичното право се създават въз основа на властнически актове и развиват дейност, чрез която се обслужват общонационални или интереси на общности обитаващи територията на отделни общини. Те осъществяват държавни функции в областта на управлението или месното самоуправление, съдебната власт, здравеопазването, образованието и т.н. Към тази категория спадат и държавните учреждения, БНБ и общините, които имат двоинствено правно положение, тъй като са подчинени на публичното право във връзка с осъществяването на държавните функции, а като носители на субективни права и правни задължения те имат и частно правен режим. ЮЛ на частнотото право се създават по инициатива на субекти на частното право. Те възникват за да развиват дейности или в интерес на своите членове пряко, или в интерес на по – широки общности от хора, без това да им е възложена като задължение от държавата или от публични институции. Такива ЮЛ са синдикалните организации, политическите партии, кооперациите, търговските дружества и др.
2.2 В зависимост от дейността, която осъществяват и отрасловата принадлежност на правните им уредби ЮЛ на частното право биват ЮЛ на търговското право и такива на гражданското право. ЮЛ на ТПр имат за основен предемет някоя от дейностите изброени в чл;1 ал.1 от ТЗ / Търговец по смисъла на този закон е всяко физическо или юридическо лице, което по занятие извършва някоя от следните сделки: покупка на стоки или други вещи с цел да ги препродаде в първоначален, преработен или обработен вид; продажба на стоки от собствено производство;покупка на ценни книги с цел да ги продаде; търговско представителство и посредничество; комисионни, спедиционни и превозни сделки; застрахователни сделки; банкови и валутни сделки; менителници, записи на заповед и чекове; складови сделки;лицензионни сделки;стоков контрол;сделки с интелектуална собственост; хотелиерски, туристически, рекламни, информационни, програмни, импресарски или други услуги; покупка, строеж или обзавеждане на недвижими имоти с цел продажба; лизинг./. ЮЛ на ГПр са с нестопански цели. Те могат да развиват синдикална, политическа, научна, спортна, религиозна, културно просветна и др. основна дейност.
2.3 В зависимост от това дали имат членствен състав или не ЮЛ биват корпорации и учреждения. Корпорациите имат членове само ФЛ или както ФЛ така и ЮЛ, с които те се намират в членствени правоотношения. Такива са търговските дружества, кооперациите и сдруженията с нестопанска цел. Учрежденията нямат членове и не се намират в членствени правоотношения с други правни субекти. Корпорациите възникват по нормативно контролната и разрешителната система, докато учрежденията по разпоредителната система. Формирането на имуществото при корпорациите става, чрез имуществени вноски на учредителите, а при учрежденията имуществените средства се предоставят от друг правен субект, този който създава ЮЛ. Формирането на органите и управленито при корпорациите се основава на принципа на вътрешно корпоративната демокрация, а при учрежденията на принципа на единоначалието.
2.4.В зависимост от вида на правото на собственост в/у вещите които притежават ЮЛ биват държавни, общински и частни.
2.5. ЮЛ биват първични и производни. Първичните се образуват направо от държавата или от гражданите. Производните се образуват от др. ЮЛ. Производните ЮЛ може да са подчинени на специални правни норми в сравнение с първичните.
3. Системи на образуване.
ЮЛ възникват по ред установен с повелителни правни норми. В зависимост от това какви юридически факти следва да бъдат осъществени за да възникне ЮЛ се разграничават четири системи.
3.1 По разпоредителната система ЮЛ се създават с властнически акт: акт на краля или на парламента, но най – често това ства с акт на изпълнителната власт. По този ред възникват ЮЛ на публичното право.
3.2През първата половина на 19в ЮЛ възникват изключително въз основа на разрешителната /концесионата/ система. При нея ЮЛ се създават от субекти на частното право, които желаят да участват в него, но необходимо условие за възникването му е разрешение от държавен орган обикновено такъв на изпълнителната власт, което се дава след преценка за целесъобразността на образуваното ЮЛ. При тази система държавата упражнява контрол при създаването на всяко ЮЛ.
3.3 През втората половина на 19в. се възприема нормативната система при образуване на ЮЛ на търговското право, а в последствие тя намира приложение и при ЮЛ с идеална цел. За тази система е характерно, че с нормативен акт се определят предпоставките за възникване на ЮЛ, техните органи и дейност.По настоящем е получила широко приложение една разновидност на нормативната система известна с наименованието нормативно-контролна. При която се упражнява контрол за законосъобразност на учредяването на ЮЛ и то се регистрира, като нововъзникнал правен субект в специални книги.
3.4. В някои страни се допуска създаване на ЮЛ за които няма обща нормативна уредба, при условие, че в УА се регламентират целите, органите и дейността им и се направи искане за тяхната регистрация пред компетентни държавни органи. Тази система се нарича заявителна /регистрационна/ и се смята за най – либерална.
По сегашно действащото законодателство у нас най – широко прилагана е нормативно контролната система, въз основа на нея възникват преобладаващия брой корпоративно устроени ЮЛ. Разрешителната система се прилага у нас за някои корпоративно устроени ЮЛ, като банките, сдруженията с нестопанска цел и др.
4.Сдружения с нестопанска цел. Фондации.
Сдруженията с нестопанска цел са доброволни обединения на ФЛ и или ЮЛ, които преследват нестопански идеални цели и притежават гражданска правосубектност. Те са ЮЛ с членствен състав. С повелителни правни норми се установява забрана за създаване на такива сдружения, които преследват цели накърняващи общонационалните интереси или интересите на отделни правни субекти. Автономията на правниет субекти се проявява при определяне на конкретните цели, които обединението си поставя като се съобразява с установените забрани и при установяването на правилата за вътрешните отношения в сдружението с устава. В уставите могат да се вкл. правила, които се отклоняват от диспозитивните правни норми и не противоречат на повелителните предписания и на добрите нрави.
Корпоративно устроените ЮЛ с нестопанска цел възникват по норманивно контролната система, освен когато е изрично предвидено изискване за разрешение от държавен орган.
За образуването им е необходимо ФЛ и или ЮЛ да изявят воля за създаване на конкретно сдружение, да одобрят устава и да определят кои ФЛ ще бъдат вкл. в органите му. Специалните правни норми и уставът на конкретното сдружение могат да поставят изисквания относно броя или качествата на членовете. В устава на сдружението могат да се предвидят изисквания членовете да имат определен образувателен ценз, научни звания, професионална квалификация и др.
В устава на сдружението се определя наименованието му. В него още следва да бъдат определени седалището, целите и задачите. Редът за определяне на членовете и за прекратяване на членството. Правата и задълженията на членовете, редът за определяне на имуществените задължения, органите и взаимоотношенията м/у тях, източниците на финансиране, начинът на представляване, срок за съществуване и условията и редът за прекратяване. Могат да се вкл. и редица др. разпоредби.
Молба за регистриране на сдружението се подава от управителния съвет или негови членове, като се представят решението за основаването, уставът и доказателства, че са изпълнени вс. изисквания, които законът поставя. Препис от молбата и приложенията към нея трябва да се изпрати на прокурора, който в едномесечен срок може да направи възражение по законосъобразността на учредяването. Молбата за регистрация се подава и разглежда от ОС в района на който е седалището на бъдещото сдружение с нестопанска цел. Изключение се прави за политическите партии, за който регистрационото производство е пред СГС и те се вписват в специален регистър при този съд. Решението с което се отхвърля молбата за регистрация подлежи на обжалване пред апелативния съд. Сдружението придобива качеството на ЮЛ с вписването му в регистъра, освен ако в специални правни норми не е предвидено друго. Всички промени във вписаните обстоятелства и в устава също подлежат на регистрация.
Сдружението може да бъде преобразувано с Р. на органа си, който според устава му е компетентен, като промяната също подлежи на регистрация.
Членството в сдружението възниква или с участие в учредяването му или с последващо приемане въз основа молба на желаещия, които трябва да отговаря на изискванията за членуване и Р. на органа, който е компетентен да реши това според Устава на ЮЛ. Членственото правоотношение е комплексно и конкретното му съдържание се определя подробно в устава. Членството е доброволно и може да се прекрати, когато участникът пожелае. То е лично, поради което след смъртта на члена се прекратява и не може да се наследи.
Имуществото на сдруженията се формира от имуществените вноски на техните членове, от дарения и завещания в тяхна полза, от субсидии от държавния бюджет, когато това е предвидено в закона. Сдруженията могат да извършват издателска дейност, както и стопанска дейност във връзка с техните уставни цели и за подпомагане на издръжката си.
Органите на сдружението са ОС, УС, като в устава могат да бъдат предвидени и др. органи. ОС е върховен орган на сдружението и се състой от всички членове освен ако в устава не е предвидено друго. УС е органът който действа когато ОС не заседава, той е представителен орган на ЮЛ.
Прекратяване на сдружението, като ЮЛ може да настъпи въз основа на устава, ако то е учредено под срок или е предвидено, че с постигане на целите се прекратяв. ОС може в всеки един момент освен ако не е предвидено др. в Устава да вземе Р. за прекратяване на сдружението. Прекратяването се вписва във фирмения регистър служебно, ако е постановено от съда и по съобщение на УС в останалите случаи. След прекратяването му имуществото на сдружението се предава на държавата и тя отговаря за задълженията му до неговия размер.
Фондациите са ЮЛ с нестопанска дейност с идеални цели, които нямат членствен състав. Фондацията се образува доброволно от гражданско правни субекти, които не са нейни членове. Те предоставят имуществени средства за дейността й, определят целите към които тя трябва да бъде насочена и органите който ще я осъществяват. Фондацията се учредява с акт за дарение или със завещание, в който се посочват целта и имуществото й. При дарението самия акт за дарение е предпоставка за учредяването на фондацията с предоставянето на имуществото. Особеност при завещанието е, че предоставянето на средствата и учредяването на фондацията може да стане само след смъртта на завещателя.
В УА-е трябва да се изрази воля от лицата които се разпореждат с свое имущество за създаване на фондация да се посочи целта и конкретно да се индивидуализират имуществените права предмет на разпоредителното действие. Това е минимално необходимото съдържание на УА за да може той да доведе до възникването на новия правен субект.
На практика има и др. начин за формиране имуществото на бъдещата фондация, който не е уреден в закона. Възможно е едно или повече лица да поемат инициатива за събиране на средства с цел създаване на фондация с определена нестопанска цел.
Учредители на фондация могат да бъдат, както ФЛ, така и ЮЛ, а също и държавата, която ще действа в този случаи като собственик, а не като носител на власт.
Фондациите се създават по разрешителната система.
Фактическия състав за учредяване на фондацията вкл. и съдебното производство за регистрация пред ОС, където ще бъде седалището й. Молбата за регистрация се подава от дарителя, наследниците на завещателя или от изпълнителя на завещанието. При регистрацията на фондацията във фирмения регистър се вписват наименованието й, седалището, целите, имуществото, органите и лицата които я представляват. Ако някои от тези дани липсват в УА с изключение на целите и имуществото те се определят от Министъра към отрасъла на който се отнася дейността на фондацията, който следва да упражнява и надзор в/у дейността й.
Фондацията възниква, като ЮЛ от вписването й във фирмения регистър.
Основната дейност на Фондацията е нестопанска, тя може да преследва благотворителни, екологични, образувателни, научни, религиозни, спортни и др. цели. Фондацията не може да извършва търговия, като основна своя дейност с цел да увеличава своето имущество. Надзор в/у дейността на фондацията се упражнява от административен орган – министърът с отрасъла на които е свързана дейността на фондацията. Относно органа, който упражнява надзора е възможно това да бъде и или един специализиран държавен орган евентуално с обществено участие или съдебен орган.
Фондацията може да се прекрати на основания, които са предвидени в УА: срок за съществуването им, постигане на целите, неосъществимост на целта и др. Органът на фондацията не може да я прекрати освен ако това е предвидено в УА. Фондацията се прекратява с Р. на РС, когато целта й е станала непостижима или противоречи на законите и общественият ред. Прекратяването й се вписва във фирмения регистър служебно, ако е постановено от съда и по съобщение на УС в останалите случаи. След прекратяването му имуществото на фондацията се предава на държавата, която е нейн универсален правоприемник и тя отговаря за задълженията му до неговия размер.
5. Преобразуване, прекратяване и ликвидация на ЮЛ.
Преобразуването или реорганизацията на ЮЛ се състой във внасяне на промени в правното му положение, при което дейността му се запазва. Промяната може да се отнася до правно организационата форма и вида на собствеността, която ЮЛ притежава или да засяга отделните индивидуализиращи белези – наименование, седалище, предмет на дейност или цели, вътрешна структура и др.
Преобразуването настъпва като резултат на определени юридически факти. При корпоративно устроените ЮЛ то става с Р. на органът му, компетентен за това, според закона и устава му, обикновено това е ОС. При ЮЛ учреждения органът, който е компетентен да ги учреди е овластен да извършва и преобразувания с тях. При преобразуването на фирми и предприятия в еднолични търговски дружества – акционерни или с ограничена отговорност Р. се взимат от държавните органи, които имат право да упражняват държавната собственост – министерски съвет и министри или ведомствени ръководители. Преобразуването има четири традициони форми които са свързани с промени в правосубектността на ЮЛ и в следствие на които настъпва прекратяване на ЮЛ, но тяхната дейност продължава, като се поема от нововъзникнали правни субекти или съществуващи такива.
При сливането от две или повече ЮЛ които загубват качеството си на правни субекти възниква ново ЮЛ към което преминават, както дейността на слелите се субекти, така и техните права и правни задължения. Новият правен субект е универсален правоприемник на слелите се ЮЛ.
При вливането едно ЮЛ поема дейността и правата и задълженията на друго или други ЮЛ, които прекратяват своето съществуване, като отделни правни субекти. Поемащото ЮЛ е универсален правоприемник на влелите се в него.
Разделянето е преобразуване при което едно ЮЛ престава да съществува поради това, че неговата дейност и имущество се разпределят м/у две или повече нови ЮЛ, които възникват в резултат на разделянето. С акта на разделянето се определя, кои права и задължения и към коя дата преминават към всеки от нововъзникналите правни субекти. Всеки от тях е частен правоприемник на прекратеното поради разделяне ЮЛ. Нововъзникналите ЮЛ отговарят солидарно, за правните задължения на прекратеното.
Отделянето води до възникване на едно или повече нови ЮЛ, които поемат част от дейността и от имуществото на съществуващото ЮЛ , което не се прекратява, а продължава своята дейност, заедно с нововъзникналите. Последните са частни правоприемници на това от което се отделя имущество. Факта за отделянето подробно се описва, кои права и правни задължения към кое ново ЮЛ преминават и към коя дата. Независимо от това разпределение нововъзникналите ЮЛ отговарят солидарно за задълженита на своя праводател.
Прекратяването на ЮЛ може да се съпътсва с прекратяване на неговата дейност. То може да бъде последица от правен акт на орган на ЮЛ или на държавен орган, които са компетентни да преобразуват последното. Прекратяването може да настъпи автоматически на основание предвидено в акта за образуването му ,като например срок, изчерпване на предмета, постигане на целите и др. С властнически акт на съд може да бъде прекратено ЮЛ в изрично предвидените в специалните нормативни актове слечаи. Това става когато дейността на ЮЛ противоречи на повелителните правни норми или то не отговаря на императивните изисквания предвидени за него. Състоянието на неплатежоспособност на ЮЛ на търговското право дава основания за откриване на производство за несъстоятелност по ТЗ, което може да доведе до универсално принудително изпълнение на задълженията на такова ЮЛ.
Ликвидацията. Прекратяването на ЮЛ на ГПр, което е свързано и с прекратяване на дейността им се съпътсва с ликвидация. Тя е производство при което ЮЛ и неговите органи са преустановили дейността си и вместо тях се назначават ликвидатори, които изпълняват задълженията и събират вземанията по висящите правоотношения или по съгласие с насрещната страна ги прекратяват, осребряват наличното имущество и остатъка след изпълнение на задълженията или разпределят м/у членовете, като ликвидационни квоти, ако закона допуска това или го предават на държавата.
6.Контрол за законност в/у актовете на ЮЛ.
Контрола за законност в/у актовете на ЮЛ е възложен на съответното министерство към което спада дейността на ЮЛ с нестопанска цел. Предмет на надзора е законосъобразността на извършваните действия и целесъобразността на използването на имуществото.