24. Приложимо право към личния статут и правното положение на юридическите лица и неперсонифицираните образувания в международното частно право. Несъстоятелност с международен елемент.


Обхватът на приложимото право към правния статут на юл.
Очертан е в чл. 58 КМЧП.

1.      Преобразуване на юл – т.нар. международно преобразуване.
В текстът е казано, че се прилага правото на държавата, приложимо към правния режим на юл. На практика преобразуването на юл в Ес се урежда от т.нар. Десета директива, .съдържа разпоредби относно международните вливания и сливания. Директивата съдържа правила, които следва да бъдат транспонирани в законодателството на всяка държава.
Какво представляват и как се уреждат? Вписването, планът за преобразуване се обявява в търговския регистър на всяка от държавите членки, в които е регистрирано дружество. Съотношението на замяна също се урежда съгласно правото на всяка от държавите. След като бъде одобрен планът за преобразуване, вливането или сливането се вписва в регистъра на държавата на приемащото дружество, а преобразуващото дружество се прекратява по правото на другата държава без ликвидация.
Уредбата на междунар. вливания и сливания на практика лиши от смисъл т.нар. 14-та директива относно преместването на седалище. Преместването на седалището на юл – чл. 59 КМЧП предвижда една норма, която е без приложимост. Защо? Защото за да може да се премести уставното седалище, а не това на действителното управление, държавите, които възприемат теориите на регистрацията изискват прекратяване на дружеството, последвано от всички последици (вкл. ликвидация) и ново вписване.
Какво искаше 14-тата директива? На първо място, искаше се да има възможност да се премести седалището, като се запази конктюитета на юл – т..е да премине от един правен ред кум друг правен ред без да се прекратява. Прекратяване на юл, последвано от ликвидация е последвано от някои последици:
– Всички задължения на юл стават изискуеми. Т.е. кредиторите могат да предявяват вземанията си
- Прекратяват се всички договори, вкл. и с д-ри с работниците и служителите. Докато ако се запази контюитета, когато се смени съответния правен ред, всички тези последици, свързани с прекратяването и ликвидацията няма да ги има.
Затова се е работила тази 14-та директива за промяна на седалището на юл.
С приемането на 10-тата директива ЕП и СЕО се отказват от 14-тат директива, като казват, че ефектът е почти същият при международно уреденото сливане или вливане. Второто условие, което се прие, че  е изпълнено, е създаване на европейски дружества – европейско акционерно и европейско кооперативно дружество.

Европейското акционерно дружество
 (отбелязва се SE, което идва от societates europea) съществува съгласно Р 22/ 01(?) Съгласно този регламент SE може да бъде образувано чрез сливане и вливане. Т.е. не може да се създаде SE ex nihilo. Чл. 2 изрично посочва, че сливането и вливането трябва да е международно, т.е. вливащите и сливащите се дружества, чрез които се образува SE следва да бъдат регулирани от правото на различни държави. То може да се учреди и като дъщерно дружество пак от дружества, които имат седалище или са регистрирани в държава членка.. в България все още няма създадено. Р съдържа преки норми относно статутът на европейското дружество – казва как се учредява, какво е минималното съдържание на неговия устав, как следва да са защитени правата на членовете, как се прекратява и пр. също така е посочено, че то има националността на държавата, където се намира неговото седалище.т .е. макар и регулирано то регламента, то има своята националност и спрямо него субсидиарно се прилагат правилата на държавата, където е неговото седалище. Същественото за SE  е ,ч е то може да премества седалището си то една д-ва членка в друга, без да се прекратява юл. Преместването се извършва по реда на регламента. Трудностите при създаване на SE – минималният записан капитал трябва да е 100 хил евро.

Освен това дружество, друг Регламент 1245/ 03 е относно

Европейското кооперативно дружество (SCE).
 То възниква  eh nihilo. Р съдържа преки норми, разпоредби, относно учредяването на това дружество, като изрично посочва, че целите и предметите на това дружество трябва да са насочени към задоволяване интересите и потребностите на членовете. В тази връзка е посочено, че то има националността на държавата, където е неговото седалище и спрямо него се прилага националното право по отношение на кооперациите. И SCE  може да сменя седалището си на управление без да се прекратява по ред, предвиден в регламента, като получава националността на държавата, където е новото му седалище.
С тези регламенти по отношение на SE и SCE и Директивата за международните сливания и вливания, СЕС се върна назад в практиката си, и най-вече с решението си по делото Cartesiol 210/ 06.
Да каква степен личният закон на юл урежда отношенията между съдружниците и между съдружниците и дружеството.  
Няма спор, че отношенията между съдружниците и дружеството се уреждат от личния закон на юл. Т.е възможността един от тях да атакува решенията на ОС; да търси недействителността на дружество – всичко това се регулира от личния закон на дружеството. В актовете на ЕС е предвидена и изключителна компетентност само на съда, където е рег.юл.
Отношенията между съдружниците, до толкова доколкото в приложимото право към юл е предвидено определен минимум от съдържанието на дружествения д-р, то приложимо е това право. Няма пречка обаче в дружествения д-р да са вкл.и др.клаузи, освен тези, които са предвидени по законодателството на д-вата на юл. Т.е. на първо място, възможно е съдружниците да предвидят и да си изберат приложимо право спрямо техните ПО помежду им (не спрямо дружеството.). това са чисто договорни ПО. Ако те не са избрали приложимо право, обективно приложимото право няма да бъде определено спрямо Р Рим 1 и чл. 98.. КМ!П, а според правото на държавата, с която спорът има най-близка връзка.