12. Преместването на седалището на търговското дружество – регламентация, решения на Съда на Европейската общност. Презграничните сливания и вливания.

Преместването на седалището в друга държава, като дружествотопродължи да бъде регулирано от правото на първоначалната държава НЕ МОЖЕ ДА СТАНЕ.!!!
Въпросът за първичното установяване се оказва нерешен в рамките на ЕО, единствената възможност, която ще има дружеството е да има вторично установяване, клон или нещо друго или да осъществява дейност в приемащата държава, без да къса връзката с държавата
Приема се, че въпросите с първичното установяване могат да бъдат решени чрез международните сливания и вливания. Беше приета Десетата директива, респ. В тази насока бяха въведени и текстовете по нашия търговски закон, относно международните сливания и вливания, член 265 Г, от ТЗ последно изменение от 2007, с което бе регламентирано сливането и вливането както на български така и на чуждестранни дружества в дружества със седалище България, когато Българското дружество притежава земя, то не може да се извърши преобразуване, като се извърши вливане или сливане с дружество със седалище извън РБългария. Режимът на международните сливания и вливания е твърде сходен с този от вътрешните преобразувания, издава се Сертификат от държавата, в която е преобразуващото се, след което този сертификат се представя в държавата, в която ще се извърши сливането или вливането.
В областта на дружественото право – 3 форми – особени форми – особени обединения на дружествата
- европейско обединение за икономически интереси
Регламент 2137 /85 година
- европейско акционерно дружество
Регламент 2187/2001;
- европейско кооперативно дружество
Регламент 1435 /2005

От правна гледна точка най-интересно е Европейското акционерно дружество, третото почти го повтаря.
Уставът на Европейското акционерно дружество беше дискутиран повече от 30 години, за да се стигне до регламента. Това дружество се учредява чрез вливане и сливане на дружества в рамките на общността, дружествата следва да имат различна националност, т.е. да бъдат регулирани в правото на различни държави, т.е. когато те учредят Европейско акционерно дружество, то функционира съгласно регламента, в същото време обаче седалището на това дружество се установява в държавата членка, вкоято е неговото главно управление и по отношение на всички въпроси, а те са твърде много, които не са регулирани от Регламента, се прилага правото на тази тази държава. Колкото и хармонизирано да е като статут Европейското акционерно дружество, на практика ще имаме толкова дружества, колкото са държавите членки; АКЦЕНТЪТ – преместването на седалището – без да се прекратява ЮЛ, може да се премести седалището от една държава в друга при спазване на условията предвидени в Регламента, в противен случай трябва да се спазват условията на държавите членки, това първо, второто е възможността едно акционерно дружество, създадено като европейско след това лесно да бъде преобразувано в национално без вече да има тези изисквания, които са предвидени за европейските дружество
В областта на международната търговия – широко разпространени са т.нар. ГРУПИ дружества, групировки. Т.нар. икономически групировки – те нямат отделен правен статут, нямат националност, и участват в международния оборот не като единен правен субект, а чрез отделните ЮЛ, които са включени в групата, за да може в международния оборот да участват като група, те следва да имат международна регламентация за тази цел. Такава няма, друг е въпросът, че може да има национална регламентация – напр. У нас има такава, в Германия – също, но тяхното международно признание и излизането им като такива все още не е уредено, затова те използват различни форми, или правят Европейско обединение за икономически интереси, или правят Европейско акционерно дружество или се организират като група дружества по националнот озаконодателства и ако тази група придобие юридическа личност, така участват в оборота.
В същото време обачеч не е без значение отношенията между дружеството майка и филиала, дъщерните дружества по принцип са самостоятелни ЮЛ, имат си отделна сметка, отделна националност, определени аспекит обаче националнот озаконодателство може да вземе предвид връзката между дружеството майка и дъщерното дружество , специална директива по отношение на облагането на дружествата майки и филиалите с оглед осъществените печалби от филиала. Може да се вземе предвид отношението между дружеството майка и филиала, при допускането им с оглед осъществяване на определена дейност, напр. В БЪлгария филиалите на чуждестранни банки са самостоятелни ЮЛ. Така че в определен кръг от дейности може да се има предвид отношението между филиала и майката, може да се вземе предвид и за несъстоятелността, даже българския съд е разглеждал въпроси с оглед компенсаторни записи/Булгартабак – във връзка с реституиран имот и др/ но не с оглед на приложимото право.